次级委员会（sub committee)亦称“专门委员会”。董事会下设对专门领域问题进行研究、评判，提供谘询和决策建议的委员会。通常由具有专业资质和经验的董事组成，依法律或公司章程规定，也可邀公司中承担专项职责的高级管理人员或专家参加。英国的公司法对审计委员会的设定进行了规定，美国大多数州的公司法都对专门委员会的设定进行了规定，且详细划分了董事会对专门委员会的授权範围。大部分英美公司都设定了下述专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等。其职责划分一般由公司章程规定，但也有的委员会（如审计委员会）职责由公司法律框架体系规定。中国证监会发布的《上市公司治理準则》第52条规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。