2014年11月7日内蒙古自治区人民政府第三十四次常务会议审议通过，自2015年1月1日起施行。

为规範企业国有资产转让行为，促进企业国有资产合理流动和最佳化配置，根据《中华人民共和国企业国有资产法》和国家有关法律、法规，结合自治区实际，制定本办法。

本办法所称企业国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为，按照国家规定无偿划转国有资产的除外。

本办法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。

自治区行政区域内企业国有资产的转让活动适用本办法。

金融类企业国有资产转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。

企业国有资产转让应当遵循等价有偿、公开、公平、公正的原则。

旗县级以上人民政府国有资产监督管理机构负责本行政区域内企业国有资产转让的监督管理工作。

财政、发展改革、工商行政管理、国土资源、住房城乡建设、公安等部门按照各自职责，做好企业国有资产转让的相关管理工作。

企业国有资产权属关係不明确或者存在权属纠纷的，不得转让。

设有担保物权的企业国有资产转让，应当符合《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国物权法》的有关规定。

企业国有资产转让应当按照企业内部决策程式进行审议，并形成书面决议。

国有独资企业的资产转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的资产转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。

企业国有资产转让涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

企业国有资产转让应当履行下列审批程式：

（一）企业国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当经本级人民政府批准。

（二）国家出资企业决定其子企业的国有资产转让。其中，重要子企业的重大国有资产转让事项，应当经本级人民政府国有资产监督管理机构批准。

（三）直接协定转让国有资产的，应当经自治区人民政府国有资产监督管理机构批准。

企业国有资产转让中涉及政府社会公共管理审批事项的，应当报经本级人民政府有关部门批准。

企业国有资产转让的批准机构应当自接到转让方提交的书面申请材料之日起二十个工作日内作出决定。符合条件的，作出準予转让的书面批覆；不符合条件的，应当向转让方书面说明理由。

除按照国家规定可以直接协定转让的以外，企业国有资产转让应当在依法设立的具备企业国有资产产权交易资质的产权交易机构中公开进行。

转让方应当如实披露有关信息，徵集受让方；徵集的受让方为两个以上的，转让应当採取网路竞价、拍卖、招标投标等公开竞价的交易方式。

禁止场外转让或者私下转让。

有下列情形之一的，可以直接协定转让：

（一）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的。

（二）国家出资企业内部的资产重组中，转让方和受让方均为国有独资公司或者国有资本控股公司。

有下列情形之一的，应当进入产权交易机构进行交易：

（一）国有独资企业整体或者部分产权转让。

（二）国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司的国有股权转让。

（三）国有独资企业、国有独资公司以及国有控股公司具有进场交易价值的实物资产的转让。

（四）国有独资企业、国有独资公司以及国有控股公司债权、智慧财产权、经营性土地使用权、矿业权等重要权益性资产转让。

（五）国有独资企业、国有独资公司以及国有控股公司资产出租出借、承包经营权等资产使用权的有偿转让。

（六）国有独资企业、国有独资公司以及国有控股公司的破产和涉诉资产转让。

（七）法律、法规规定的其他企业国有资产转让。

向境外投资者转让企业国有资产的，应当符合国家和自治区有关外商投资的规定和产业指导目录，不得危害国家安全和社会公共利益。

企业国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。

转让企业国有资产的首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。经公开徵集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的情况确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的百分之九十，应当取得相关资产转让批准机构书面同意。

进入产权交易机构进行企业国有资产转让的，应当按照下列程式进行：

（一） 转让方提出申请，产权交易机构对申请材料进行审核并受理。

（二） 转让方委託产权交易机构通过网路和报刊等媒体面向社会公开发布企业国有资产转让信息，徵集受让方。

（三） 意向受让方提出受让申请，产权交易机构对申请材料进行审核，符合条件的，进行受让登记。

（四）产权交易机构根据意向受让方登记情况组织公开竞价交易活动，并组织交易双方签订转让契约。

（五）产权交易机构开设独立结算账户，对交易资金实行统一进场结算。

（六）产权交易机构向交易双方出具交易凭证。

转让方、受让方凭交易凭证办理有关权属变更登记。

从事企业国有资产转让活动的产权交易机构应当履行下列义务：

（一）为产权转让提供场所、设施和信息发布、谘询等服务。

（二）对产权转让各方所提供档案的真实性、合法性进行审核。

（三）对产权转让契约进行审核，并出具产权交易凭证。

（四）根据国有产权交易规则制定国有产权交易实施细则。

（五）与转让方、受让方存在利益关係的应当迴避。

（六）为转让活动以及当事人保守商业机密。

（七）向国有资产监督管理机构报告企业国有产权转让情况。

（八）法律、法规、规章规定的其他义务。

凡未按照本办法规定进入产权交易机构转让的，国有资产监督管理机构、国土资源、住房城乡建设、公安等部门不得办理相应权属变更登记。

转让方、受让方以及转让标的企业违反本办法规定，有下列行为之一的，由国有资产监督管理机构或者企业国有资产转让相关批准机构责令转让方终止资产转让活动；对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；造成国有资产损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）场外转让或者私下转让的

（二）转让方、转让标的企业不履行内部决策程式、批准程式或者超越许可权转让企业国有资产的。

（三）转让方未按照规定妥善安置职工，侵害职工合法权益的。

（四）法律、法规、规章规定的其他禁止性行为。

产权交易机构在企业国有资产转让中弄虚作假、徇私舞弊，损害国家利益或者资产转让各方合法权益的，由国有资产监督管理机构责令改正；依法追究直接责任人员的责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

国有资产监督管理机构或者履行出资人职责的机构及其工作人员违反本办法规定，有下列行为之一的，对主要负责人和直接责任人员依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）擅自批准、越权批准或者违反规定办理企业国有资产转让事项的。

（二）索取、收受贿赂的。

（三）不履行法定职责的。

（四）其他滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的行为。

本办法自2015年1月1日起施行。内蒙古自治区人民政府2003年3月28日公布的《内蒙古自治区企业国有资产产权交易管理办法》（自治区人民政府令第126号）同时废止。

《内蒙古自治区企业国有资产转让管理办法》（以下简称《办法》）于2015年1月1日正式实施。为便于社会各界更好地理解《办法》的有关内容，规範国有企业资产转让行为，现就《办法》起草的背景及主要内容等进行解读。

一.《办法》出台的背景是什幺？

2009年5月1日起《中华人民共和国企业国有资产法》正式实施，对我国企业国有资产转让行为进行了全方位规範，使企业国有资产进场转让制度上升为法律。实际上，早在2003年，自治区政府就制定出台了《内蒙古自治区企业国有资产产权交易管理办法》（自治区人民政府令第126号），在国家对企业国有资产产权交易管理尚未形成统一制度体系的情况下，对推进自治区国有企业改制、规範国有资产产权进场交易行为发挥了积极的作用。然而，由于126号令出台时间较早，其中的许多内容与《中华人民共和国企业国有资产法》不相适应，同时在很多提法上也与国家对规範企业国有资产交易方面的新要求有些出入。因此，亟需出台新的地方性法规、规章或行政命令以进一步规範我区企业国有资产转让行为，充分发挥产权市场的资源配置功能，促进企业国有资产合理流动和保值增值。

同时，这次出台的《办法》，也正适值全国上下认真贯彻落实党的的十八大和十八届三中、四中全会精神，加快推进国企改革、完善国资监管体制的新形势。作为加强完善企业国有资产监督管理基本制度建设的一项重要内容，自治区政府高度重视126号令的修订工作，在充分调研、反覆论证的基础上，正式颁布了这个《办法》。当前，我区的国企混合所有制改革正在进行，应该说，这个办法的出台，将对推动全区企业国有资产阳光透明交易，规範企业国有资产转让行为，深化国企改革具有重要意义。

二.《办法》中关于企业国有资产转让的监督管理是如何规定的？

《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》规定，企业国有资产实行分级代表、分级管理体制。根据十八届三中全会精神，按照政企分开、政资分开的要求，企业国有资产要实行集中统一监管，各级人民政府国有资产监督管理机构负责企业国有资产转让的监督管理。因此，《办法》中明确规定“旗县级以上人民政府国有资产监督管理机构负责本行政区域内企业国有资产转让的监督管理工作。”同时，企业国有资产转让涉及方方面面，需要各相关职能部门协同联动。《办法》进一步明确了财政、工商、国土、住建、公安、监察等有关行政管理部门要在各自职责範围内，做好企业国有资产转让的相关管理工作。而且规定凡未按照本办法规定进入依法设立的产权交易机构转让的，国有资产监督管理机构、国土资源、住房城乡建设、公安等部门不得办理相应权属变更登记，从而强化对企业国有产权转让行为的联合监管力度。

三.《办法》对进场交易的範围是如何明确的？

企业国有资产进场交易範围的确定是从源头上控制国有资产场外交易风险的基本要求，为充分将进场交易制度落实到位，《办法》按照企业国有资产交易“应进必进、能进则进、进则规範、操作透明”的原则，明确了进场交易的範围，并严格控制直接协定转让的範围，其中对进场交易的範围规定了七种情形，包括：

（一）国有独资企业整体或者部分产权转让。

（二）国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司的国有股权转让。

（三）国有独资企业、国有独资公司以及国有控股公司具有进场交易价值的实物资产的转让。

（四）国有独资企业、国有独资公司以及国有控股公司债权、智慧财产权、经营性土地使用权、矿业权等重要权益性资产转让。

（五）国有独资企业、国有独资公司以及国有控股公司资产出租出借、承包经营权等资产使用权的有偿转让。

（六）国有独资企业、国有独资公司以及国有控股公司的破产和涉诉资产转让。

（七）法律、法规规定的其他企业国有资产转让。

《办法》还特别规定，採取直接协定转让国有资产情形的须符合相关条件、且应当经自治区人民政府国有资产监督管理机构批准。

四.《办法》对企业国有资产转让的决策和审批程式是如何规定的？

企业国有资产转让是一项政策性很强的工作，需要国有企业履行必要的内部决策程式和审批程式。《办法》参照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）及相关操作规则的要求，对企业国有资产转让的决策和审批程式进行了明确，主要规定如下：

一是要求各级国有企业在转让时，要强化决策机制，做好决策和审批程式，对涉及职工安置等政策性较强的事项需经职工代表大会审议通过。

二是要求企业要做好清产核资、财务审计、资产评估等基础性工作，并且以经履行出资人职责的机构备案认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据确定最低转让价格，转让企业国有资产的首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。

三是进一步明确了企业国有资产转让分级审批的主体，包括：

（一）企业国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当经本级人民政府批准。

（二）国家出资企业决定其子企业的国有资产转让。其中，重要子企业的重大国有资产转让事项，应当经本级人民政府国有资产监督管理机构批准。

企业国有资产转让中涉及政府社会公共管理审批事项的，应当报经本级人民政府有关部门批准。

五.《办法》对从事企业国有资产交易业务的机构有什幺要求？

企业国有资产“进场交易”制度是严格监管企业国有资产转让行为的重要顶层设计，选择确定符合条件的产权交易机构是保障企业国有资产交易规範进行的重要前提。《中华人民共和国企业国有资产法》、国务院国资委、财政部《企业国有资产转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）和国务院国资委《关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见》（国资发产权【2004】252号档案）对从事国有资产交易的产权交易机构都提出了明确的要求和条件，根据252号档案规定“各省、自治区、直辖市国资监管机构在国务院国资委的指导下，负责从事本地区企业国有产权交易活动的产权交易机构的选择工作。”因此，这里的产权交易机构指的是经过省级国资监管机构指定具备企业国有资产交易资质的机构，不具备以上条件的交易机构是不能够从事企业国有资产转让交易业务的。

在我区，自治区国资委依照国务院国资委252号档案要求，于2005年专门组成选择交易机构评审工作组，经过实地考察和综合评审，确定内蒙古产权交易中心有限责任公司（简称“交易中心”）作为从事全区企业国有资产交易活动的指定机构，并报国务院国资委进行备案，同时要求交易中心按照“统一信息披露、统一交易规则、统一交易系统、统一过程监测”的要求开展工作。2012年，自治区国资委组织6部门对交易中心再次进行联合检查，根据检查评审意见，交易中心符合从事企业国有资产交易活动的基本条件要求，自治区国资委继续选择确定交易中心为全区从事企业国有资产交易指定机构。2013年，在国务院开展的清理整顿各类交易场所工作中，交易中心成为自治区政府批准保留的唯一一家服务于国有资产流转与股权登记託管的综合类产权交易机构。依据《办法》规定，其他未经选定、不具备《办法》规定条件的交易机构不得从事企业国有资产交易活动。